[年报]开滦股份(600997):中喜会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所《关于开滦能源化工股份有限公司2025年年度报告的信息公开披露监管问询函》的回复

  原标题:开滦股份:中喜会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所《关于开滦能源化工股份有限公司2025年年度报告的信息公开披露监管问询函》的回复

  我们于近期收到了开滦能源化工股份有限公司（以下简称“开滦股份”或“公司”）转来的上海证券交易所上市公司管理一部（以下简称“上交所”）出具的《关于开滦能源化工股份有限公司2025年年度报告的信息公开披露监管问询函》（上证公函【2026】0976号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的具体实际的要求和公司的相关说明，基于我们对已执行的年报审计工作，现就问询函中要求我所发表核查意见的有关问题答复如下：

  问题一：关于客户和供应商。年报显示，报告期内公司前五名客户销售额为100.10亿元，占年度销售额57.55%；前五名供应商采购额为72.57亿元，占年度采购额58.01%。其中，首钢集团有限公司是公司第一大客户和第一大供应商；第二大客户河钢集团有限公司系第三大供应商承德钢铁集团有限公司的母公司；第四大客户海明联合能源集团有限公司（以下简称海明集团）2021年曾为公司第五大供应商，供应煤炭产品，持有关联方开滦（唐山曹妃甸区）能源有限公司30%股权，该主体同时为公司2024年第四大供应商；开滦（集团）有限责任公司（以下简称开滦集团）和他的下属子公司为报告期内公司第二大供应商，主要供应钢材和煤炭等。

  请公司：（1）补充披露公司最近五年前十大客户和供应商基本情况，包括但不限于企业名、合作年限、对应销售或采购金额、产品类目、结算方式和期末结算余额、关联关系情况（与上市公司、上市公司控制股权的人或别的客户、供应商）等；（2）补充披露公司对主要客户、供应商的采购和销售模式，是不是真的存在指定供应商或者客户的情况，并结合资金、货物、票据等实际流转情况，说明上下游为同一主体或者存在关联关系的情况下，通过上市公司交易的必要性和合理性，交易是

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  注：1、2025年首钢集团有限公司、开滦集团、山东海科控股有限公司、兖煤菏泽能化有限公司、山西焦煤集团有限责任公司采购金额按照同一控制口径进行合并列示。

  B.检查披露的最近五年前十大客户和供应商基本情况是否与公司财务数据一致。

  D.选取主要客户和供应商进行函证，结合函证情况，检查交易内容和金额的真实性。

  通过执行以上程序，结合年报审计工作，我们大家都认为上述最近五年前十大客户和供应商的基本情况与财务报告一致。

  （2）补充披露公司对主要客户、供应商的采购和销售模式，是不是真的存在指定供应商或者客户的情况，并结合资金、货物、票据等实际流转情况，说明上下游为同一主体或者存在关联关系的情况下，通过上市公司交易的必要性和合理性，交易有没有商业实质，是不是满足收入确认条件。

  公司主营业务是煤炭、焦炭和化工产品的生产和销售。公司主要客户是首钢、河钢、鞍钢、本钢等大型钢铁集团企业，公司与核心客户建立了长期供应关系，采

  用直销模式，保障了公司煤炭、焦炭等基本的产品销售的稳定性。公司主要供应商是开滦集团、首钢、河钢等，主要是通过战略协议、招标方式采购。公司所属煤化工子公司生产焦炭所需的原料煤，一部分通过战略协议采购方式由开滦集团、首钢、河钢等供应，一部分通过招标、询比价采购方式购买市场煤。公司生产所需的设备、配件等，通过招标、询比价方式采购。

  公司不存在被控制股权的人、实际控制人及其他第三方指定供应商或指定客户的情形，根本原因如下：

  非关联方交易独立性：公司前五大客户与前五大供应商虽存在重叠，但均为独立市场主体。公司与上述主体的交易均基于产业链配套需求，通过市场化谈判确定价格和数量，企业具有独立的采购选择权和销售定价权，不存在受制于他人的“指定交易”安排。

  关联交易的合规性：公司向控制股权的人开滦集团采购原料煤等关联交易，系基于地缘毗邻、资源配套的产业协同效应产生，属于正常的日常经营性关联交易。相关交易已按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律和法规的要求，履行了董事会、股东会审议程序及信息公开披露义务，关联董事、关联股东均已回避表决，独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。

  公司向关联方采购的原料煤分为两部分，一部分为关联方煤炭矿井自产；另一部分是关联方外部采购。通过关联方外部采购原料煤的必要性：利用关联方在煤炭品种、煤质等方面有丰富的产品品类、资源渠道优势，补充煤化工子公司焦化生产需要的关联方自产可供之外部分以及其他品种炼焦配煤和满足锅炉运行、环保要求的高发热量、低硫分优质动力煤，以保障公司生产经营持续稳定。

  ②关于上下游为同一主体（以首钢集团及其关联企业为例）交易的必要性与商业实质

  报告期内，首钢集团同时位列公司前五大客户和前五大供应商。针对该重叠情形，说明如下：

  公司与首钢集团及其关联企业的双向交易具有合理的商业背景，符合煤钢行业的经营特征。

  产业链双向供需：公司及煤化工子公司向首钢物贸和首钢股份销售生产所需的炼焦煤和焦炭；同时，首钢集团及其关联企业在山西和内蒙拥有优质炼焦煤资源，公司煤化工子公司向其采购炼焦煤以保障生产所需，向首钢采购的煤炭全部用来生产向其销售的焦炭产品。

  交易决策自主性：公司及煤化工子公司采购部门与销售部门独立运作。采购部门依据原料煤的质量、市场行情报价波动及生产需求自主选择供应商；销售部门依据焦炭产能及市场行情自主签订销售合同，两者并非一一对应的闭环交易，公司具备充分的经营自主权。

  货物流真实：公司及煤化工子公司向首钢物贸和首钢股份销售的炼焦煤、焦炭与向首钢物贸采购的原料煤在品类、运输路径上完全独立。销售的煤炭、焦炭经由铁路/皮带发运至首钢物贸/首钢股份各分子公司厂区，采购的原料煤经由铁路运抵煤化工子公司生产基地，均有真实的铁路货票、过磅单及质检单支持。

  资金流独立：采购付款与销售收款通过公司及煤化工子公司对公账户分别与首钢物贸、首钢股份独立结算，不存在资金闭环回流或第三方代付情形。

  风险报酬转移：煤化工子公司在采购环节承担了原料煤的毁损、减值风险；公司及煤化工子公司在销售环节已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，并承担延期付款的信用风险。

  公司对于上述交易均采用总额法确认收入，符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，具体分析如下：

  一是公司是交易的主导方。公司在向客户转让商品前，自主定价、自主决定销售策略。二是公司承担主要存货风险。公司采购原料煤生产焦炭等产品对外销售，交付前承担存货毁损灭失及价格波动风险。三是承担主要责任。公司作为第一责任人，对产品质量、交付期限向客户承担首要责任，若发生违约需独立承担赔偿责任。

  综上所述，公司在向客户转让商品前已取得相关商品的控制权，属于主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入，符合收入准则的要求。

  B.通过抽样检查销售合同，识别与收入确认相关的关键合同条款及履约义务并进行核实，了解和评估公司收入确认政策是不是满足企业会计准则，包括收入是否应净额法核算等。

  C.抽样检查采购商品和销售商品对应出入库单、发票及收付款单据等相关原始凭证，检查已确认采购商品和销售商品的真实性。

  D.结合应收账款和应该支付的账款的函证程序，函证大额采购和收入发生额的真实性及准确性。

  通过执行以上程序，结合年报审计工作，我们大家都认为上述交易具有商业实质，符合收入确认条件。

  （3）补充披露公司与海明集团的合作背景、海明集团从公司主要供应商变为公司主要客户的原因、海明集团及其关联方与开滦集团及其关联方的业务和资金往来，说明公司与海明集团的交易有没有商业实质，是否有其他潜在利益安排。

  海明集团系注册于唐山市的大型煤炭及大宗商品供应链服务企业，主要是做煤炭洗选、贸易、仓储及能源项目投资，拥有较为完善的煤炭洗选加工能力和煤炭进出口贸易渠道。

  公司与海明集团的合作始于其作为主要客户从公司采购煤炭和焦炭产品，另外，煤化工子公司向其采购炼焦煤，以补充公司焦化板块原料煤需求。双方合作基于唐山地区煤焦化产业集群的地缘优势和海明集团在洗选加工、煤炭等大宗商品供应销售领域的专业化服务能力，属市场化商业合作。

  海明集团多年开展国内煤和进口煤经营业务，具有资源和渠道优势，与国外矿山有长协合同，可提供优质煤源。公司下属煤化工子公司为拓展炼焦煤资源，调整炼焦配煤结构，提升产品质量，通过询比价方式从海明集团采购印尼、蒙古、澳洲、美国等优质煤炭资源进行降灰降硫。2021年，煤化工子公司从海明集团采购进口煤19.22万吨，平均单价1,706元/吨，海明集团在当年列为公司第五大供应商。2022年6月以来，受国内煤、焦市场持续下行影响，进口煤价格居高不下，与国内煤价倒挂，海明集团在进口煤询比价过程中，性价比偏低、中标次数慢慢地减少，供应煤化工子公司进口精煤的数量有较大萎缩，2022年退出了主要供应商序列。

  2004年，海明集团作为煤炭客户开始与公司商业合作，随公司煤炭和焦炭产量增加，海明集团凭借其下游钢铁客户渠道及经销能力，加大向公司采购焦炭、炼焦煤等产品，成为公司主要客户，自2023年开始，进入前五大客户名单。海明集团主要下游钢铁客户与公司客户存在小部分重合，海明集团向河钢集团供应与公司不同品种的炼焦配煤，不存在海明集团向本公司采购商品后供应给本公司别的客户的情况。

  业务往来：海明集团与开滦集团在煤炭、洗选加工等方面开展市场化业务合作，开滦集团向海明集团采购/销售煤炭产品，属开滦集团日常经营性往来。开滦（唐山曹妃甸区）能源有限公司（曾用名：开滦（深圳）贸易有限公司，海明集团2021年6月参股其30%股权）自主独立经营，煤炭面向市场公开比价采购。公司所属煤化工子公司按制度规定的采购流程，向合乎条件的供应商进行询比价，考虑原料煤的灰分、挥发分、硫分和黏结指数等各种指标，对各家供应商的原料煤进行性价比分析，当开滦（唐山曹妃甸区）能源有限公司或海明集团性价比高时，将成为公司供应商。海明集团下游客户分散，未与公司、开滦（唐山曹妃甸区）能源有限公司形成固定的上下游关联。

  资金往来：除正常经营性购销结算款项外，海明集团与开滦集团及其关联方之间不存在非经营性资金往来、资金拆借、委托贷款或担保关系；海明集团与公司之间亦无非经营性资金往来。公司与海明集团的资金结算均通过对公账户按合同约定账期支付，不存在资金闭环回流或第三方代付情形。

  ④公司与海明集团交易有没有商业实质，是不是真的存在其他潜在利益安排 A.商业实质判断

  货物流真实：公司及煤化工子公司向海明集团销售炼焦煤/焦炭时，货物经由铁路或汽运送达海明集团指定仓库，有出库单、铁路运单/过磅单、质检单；煤化工子公司采购炼焦煤时有完整入库单据。

  资金流独立：销售回款和采购付款由海明集团对公账户直接支付至公司及煤化工子公司账户，不存在非关联方代付代收情形。

  风险报酬转移：公司在销售时点将商品所有权上主要风险和报酬转移给海明集团，海明集团承担存货跌价、滞销风险；采购时，公司已承担原料煤相关风险。

  定价公允：销售价格参照同期市场行情协商确定，与向其他同类客户销售价格不存在重大异常差异。